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固定资产仅3万却被估值9亿 幸福蓝海7.2亿现金收购案需要更多质疑

4月12日,幸福蓝海发布2018年年度报告,报告显示当年公司实现营业收入16.55亿元,较去年同期增长9.07%,归属于上市公司股东的净利润-5.32亿元,较上年同期下降572.78%。

上市不到三年的这家拥有全国排名前十院线的公司突然业绩大变脸引来了市场的极大关注,10日之后深交所对其发出问询函,要求就2017年收购的也是造成此次巨亏的笛女传媒相关情况以及上市公司部分会计科目进行说明。

牛牛金融研究中心研究后发现幸福蓝海2017年收购的这家公司存在股权诡异转让,有股东入股不到3月退出收益却高达20倍;固定资产仅3万,其他资产都靠租赁,应收账款回收要靠商业贿赂等行为,可以说这场收购疑点颇多。

最诡异的股权转让 有股东三月收益高达20倍

对笛女传媒披露的公开转让说明书分析整理后发现,这家公司的股权转让复杂的简直让人看不懂,期间股权代持、明股实债,对赌协议等层出不穷,而估值也是莫名其妙的水涨船高。

2004年4月27日,40岁的傅晓阳和另外两名自然人股东张诚杰、彭苏庆出资300万元,在重庆中山二路192号港天大厦B座25层设立重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司(笛女传媒的前身,下称“笛女有限”)。其中,傅晓阳出资 270万元人民币占90%的股份,其他两位股东分别出资15万元人民币,各占5%。公司的经营范围是:电视栏目、专题片、电视剧等影视制作。

三年过后,也就是2007年6月,傅晓阳将其持有的45%股权以每1.00元出资额1.00元转让给新股东刘群,张诚杰将其所持有的5%股权以每1.00元出资额1.00元转让给傅晓阳,彭苏庆则将此前代傅晓阳持有的5%股权无偿转让给笛女有限经理张渝,以鼓励其积极参与公司管理。

7年过后,笛女有限再次进行股权转让,公开资料显示,2014年2月20日,刘群将此前傅晓阳转让的45%股权以300万元反手转回,期间获利165万元,此次股权转让的理由为同一控制下的股权结构调整,而傅晓阳则以800万元价格将40%股权转让给新股东李云龙,张渝将此前无偿获得的股份又还给傅晓阳,具体如下:


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仅仅一年时间不到,2015年1月6日,李云龙以每1元出资额12.50元的价格将此前得到的40%股权又再次转让给傅晓阳,按此计算李云龙仅用了9个月就将800万得来的股权1500万元转回给傅晓阳,公开转让说明书对此解释为本次股权转让价格系双方结合李云龙合理投资回报及其入股后有限公司的收益情况,自愿约定而成,究竟是入股还是借高利贷,来回倒腾股权那么多次,傅晓阳同志到底想的是什么?

经历多轮眼花缭乱的股权转让后,笛女有限只剩傅晓阳一位股东,公司属性变更成为一人有限责任公司(自然人独资)。此时候,笛女有限的注册资本金仍然是300万元没有改变,距离它被幸福蓝海估价9个亿还有34个月的时间。

2015年1月9日,自然人邓力群以每1.00元出资额1.00元对笛女有限增资290万元入股,但仅仅3月过后也就是在在2015年4月10日退出持股,股权卖给傅晓阳,公司变回一人所有制,此次股权转让的价格为每1.00元出资额20.69元,短短3个月邓力群先生的投资收益高达1969%。公开转让说明书显示,此次转让的定价依据是合作期间邓力群让有限公司及其实际控制人了解了艺人经纪业务的商业模式和未来的发展方向,有利于未来有限公司、实际控制人艺人经纪业务方面的布局和发展。

牛牛金融研究中心搜索整理资料后发现,邓力群曾经担任笛女有限全资子公司子阳文化传媒(上海)有限公司的法定代表人,该公司2015年2月6日也就是邓力群入股后一个月后成立,但公开转让说明书显示该公司并未实际经营,且2016年11月29日就已被注销,邓力群其中到了起到了什么作用让其290万元的本金短短3个月内就收到了6000万元的回报?

不仅如此,为了支付6000万的股权转让款,傅晓阳先生仅仅过了5天就找到了接盘侠也就是中融鼎新与国君源禾,按照每1.00元出资额99.58元的价格转让了15%的股权,这一价格较邓力群的20.69元翻了接近5倍,牛牛金融研究中心从公开转让说明书中发现这么一段话:


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邓力群这位大咖到底做了什么让傅晓阳这么感恩戴德,三个月就让其收益接近20倍,而为了付出6000万元的股权转让款,甚至还不得不与引入的机构投资者签订关于新三板挂牌的对赌协议和业绩承诺条款,邓力群真乃神人也!

这个时候,傅晓阳和他的笛女传媒在重庆市场上已经小有名气:制作了《草原的依恋》、《赵世炎》、《双枪老太婆》等主旋律电视剧。

2015年12月10日,笛女传媒一次性新增了10名股东,转让价格为每1.00元出资额116.78元,新股东为创投企业——上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)、北京永安财富投资基金管理有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、北京永安新兴投资管理中心(有限合伙)、莱芜中泰股权投资基金(有限合伙)、苏州瑞牛四号投资中心(有限合伙)、上海芳秦投资管理中心(有限合伙)、新余富江一期投资管理合伙企业(有限合伙),傅晓阳与这些公司均签订了对赌协议和业绩承诺条款,按此推算此时笛女有限的估值为6.90亿元。

除此之外,还包含了两名自然人股东王志波与白云蕊,转让价格为每1.00元出资额99.58元,王志波、白云蕊的转让价格系转让方考虑到受让方系有限公司高管、对公司有特别贡献,与受让方协商一致而达成的。牛牛金融研究中心对两人履历分析后发现,王志波曾在国泰君安任职4年,傅晓阳一系列资本运作的背后或许离不开这位高人的指导,而白云蕊是影视剧制片人,现任笛女影视副总、发行总监 ,代表作品有电视剧《雾都》、《义勇义勇》、《我是你的百搭》、《我的仨妈俩爸》等。

固定资产仅3万 商业贿赂缠身的公司业绩承诺不可信

在新三板挂牌前的最后一轮融资中,笛女传媒前身也就是笛女有限估值为6.90亿元,而到了2017年11月幸福蓝海对其收购时,这一估值再次上升至9亿元,并采用全现金收购绕开证监会,力争快速将其纳入麾下,究竟什么样的宝贝能让上市公司如此看重呢。

收购方案显示,2016年笛女传媒营业收入为1.42亿元,净利润为5117.78万元,2017年1-6月营业收入为5583.98万元,净利润为894.94万元,或许是看2017年上半年的数据较为惨淡,收购方案中给出了这样一段附注。因影视剧作品制作、发行存在各自周期,标的公司上半年实现发行收入的项目较少,故2017年1-7月实现的净利润较少:标的公司分别于2017年8月、9月在中央八套黄金时段播出了电视剧《黑土热血》、《我的仁妈俩爸》,故在10月末标的公司实现的收入和利润较多。截止10月31日,标的公司2017年度已实现的净利润超过5,000万元(未经审计)。

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